- 사업 시너지 위해 SK플래닛에 출자…3개월 만에 전량 매각, 355억 차익은 계열사에,,

- 코빗 투자금 873억원 100% 증발, SK스퀘어 “출자 당시 코빗 매각 진행 상황 몰라”

SK스퀘어가 가상자산 거래소 코빗 지분 31.55%를 자회사 SK플래닛에 102억원에 넘긴 지 약 3개월 만에, SK플래닛이 동일 지분을 457억원에 미래에셋컨설팅에 매각한 것으로 확인됐다. 같은 주식이 계열사를 한 번 경유하는 사이 4.5배 가격이 올랐고, 355억원의 차익이 SK플래닛에 귀속됐다. SK스퀘어에 돌아온 현금은 없다. 받은 것은 비상장 계열사 주식뿐이다.

같은 주식, 3개월 만에 4.5배

SK스퀘어는 지난해 10월 29일 이사회에서 코빗 주식 922만1142주를 SK플래닛에 주당 1107원, 총 102억원에 현물출자하기로 결의했다. 올해 2월 13일 SK플래닛은 동일 주식 전량을 주당 4961원, 총 457억원에 미래에셋컨설팅에 매각한다고 공시했다. SK스퀘어는 2022년 코빗 지분을 873억원에 인수했으나 직접 매각 대신 계열사를 경유하면서 현금 회수는 0원, 투자금 873억원이 전액 증발한 셈이다. 반면 SK플래닛은 현금 한 푼 들이지 않고 457억원을 손에 쥐게 됐다.

손상 후 장부가 = 출자 평가액, 원 단위 일치

출자 평가액 102억원의 근거를 추적하면 구조가 드러난다. SK스퀘어 2025년 3분기 보고서에 따르면 코빗 지분의 전기말 장부가 141억원에서 손상차손 39억원을 인식해 102억원으로 조정했다. 이 금액이 SK플래닛 출자 평가액과 원 단위까지 일치한다. SK스퀘어는 공시에서 '외부평가기관의 평가결과를 고려해 합의'했다고 밝혔지만, 손상 후 장부가와 동일하다면 별도의 가격 산정이 실질적으로 존재했는지 의문이다. 같은 패키지로 출자된 스파크플러스는 출자 평가액(121억원)이 손상 후 장부가(91억원)를 상회했다. 코빗만 정확히 일치한다는 점은 자산별로 가격 기준이 달리 적용됐을 가능성을 시사한다.

매각 가능성 인지했나…Tag-Along 권리째 넘겨

핵심은 SK스퀘어가 10월 출자 시점에 코빗 매각 가능성을 인지하고 있었는가다. SK스퀘어는 코빗 2대주주로서 1대주주 NXC와 함께 매각을 추진해온 당사자다. 업계 관계자는 "SK스퀘어 등은 이전부터 시장에서 꾸준히 인수자를 찾아왔다"고 전했다. 10월 출자 결의와 12월 MOU 체결 사이 불과 2개월이라는 간격은, 출자 시점에 이미 매각 논의가 진행 중이었을 개연성을 높인다. SK플래닛 매각 공시의 처분 목적은 '동반매각참여권(Tag-Along) 행사'다. 이 권리는 원래 SK스퀘어의 것이었다. 직접 행사했다면 457억원을 현금으로 회수할 수 있었던 권리를 102억원 평가에 포함시켜 SK플래닛에 넘긴 셈이다.

4200억 패키지에 묻힌 102억

코빗 출자는 독립 거래가 아니었다. 같은 날 SK스퀘어는 SK플래닛에 현금 3900억원과 투자주식을 묶어 총 4200억원을 출자했고, 11번가 지분과 나일홀딩스(국민연금 등) 상환전환우선주도 SK플래닛에 넘겼다. 거래의 본질은 11번가 투자자들의 5000억원 회수 압박 해소다. 4200억원 규모의 대형 거래에서 코빗 102억원은 2.4%에 불과하다. SK플래닛이 떠안은 11번가는 자본의 95%가 증발한 상태(부채비율 1261%)로, 코빗 차익 355억원은 이 부실을 메우는 유동성이 된다. 결과적으로 SK스퀘어(상장사) 소액주주의 자원이 SK플래닛(비상장 계열사)의 부실 보전에 활용되는 구조다.

SK스퀘어 코빗 매각 과정 진짜 몰랐나 

SK스퀘어 측은 SK플레닛에 출자하기 직전까지 코빗 매각 내용을 몰랐다고 밝혔다. SK스퀘어 관계자는 “지난해 SK플래닛-코빗의 사업 시너지를 도모하기 위해 지분 출자를 완료했다. 이후 코빗 최대주주인 NXC가 코빗 주식 매각을 결정했고, SK플래닛 공시와 같이 SK플래닛은 이사회 결의를 거쳐 주주간 계약상 보유하고 있는 동반매각참여권을 행사했다”라며 “따라서 당사의 출자와 SK플래닛의 매각은 연관성이 없는 별 건으로, 당사는 지분 출자 당시 금번 매각 건에 대해 인지하지 않았다”고 답했다. 

[SK스퀘어 입장문]

1. 출자 평가액 산정 근거 및 손상검사와의 관계

당사는 [독립적인 외부 평가기관 선임 및 출자 평가액 산정]→[손상평가]→[재무제표 반영 및 공시] 순으로 진행했으므로, 별도의 절차로 이뤄지는 부분이 아닙니다. 즉 3분기 보고서(’25.11.13 공시)는 이러한 절차가 모두 완료되어 반영된 최종 결과물입니다.

당사가 보유했던 스파크플러스와 코빗의 지분 구성에 차이가 있기 때문입니다. 스파크플러스는 [보통주+우선주], 코빗은 [보통주]로 구성되어 있습니다. 공시 상 장부가에는 보통주에 대한 평가금액만 반영됩니다.

2. 출자 결의 시점의 코빗 매각 협상 인지 여부

코빗 매각 관련 내용을 인지하지 않았습니다. 당시 SK스퀘어는 코빗의 2대주주로서 경영권 지분이 없으므로 당사 주도의 제3자 매각은 불가능한 구조였습니다.

3. 소액주주 이익 보호 및 거래의 공정성

지난해 코빗 지분 출자는 SK플래닛*-코빗의 사업 시너지를 도모해 SK스퀘어 주주가치를 제고하기 위함이었습니다. 즉 금번 매각과는 별도로 먼저 진행된 건이므로 질문의 전제가 맞지 않습니다. 참고로 금번 매각은 코빗의 최대주주 NXC와 미래에셋이 주도하고 매각금액을 결정했으며, SK플래닛(코빗의 2대주주)은 동반매각(Tag-along) 제안을 수락했을 뿐이며 매각 금액을 결정하지 않았습니다. SK플래닛 : SK스퀘어의 100% 자회사이므로 연결 실체인 SK스퀘어 이익으로 반영됩니다.